EcoUp Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen päätös suunnatun osakeannin muista ehdoista

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

EcoUp Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 13.1.2026 Helsingissä. Yhtiökokous päätti suunnatusta osakeannista yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti eli seuraavin keskeisin ehdoin:

1. Osakeannissa annetaan enintään 2 189 782 yhtiön uutta osaketta. Osakkeet vastaavat noin 24,5 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä.

2. Osakeanti toteutetaan osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen eli suunnattuna osakeantina. Oikeus merkitä osakkeita on yhtiön olemassa olevista suorista tai epäsuorista osakkeenomistajista yhtiön suurimman omistajan Kasken perheen määräysvallassa olevalla IAIK Oy:llä, Harjavalta Oy:llä, hallituksen jäsen Tuomas Mikkosen perheen määräysvallassa olevalla Pythagor Oy:llä ja operatiivisen johtajan Lauri Törrön määräysvallassa olevalla Flexo Nordic Oy:llä näiden antamien etukäteisten merkintäsitoumusten mukaisesti. Osakeannin suuntaamisen syynä mainituille tahoille on osakeannin toteutumisen varmistaminen. Samoin oikeus merkitä osakkeita on Mall Invest Oy:llä tämän antaman etukäteisen merkintäsitoumuksen mukaisesti. Oikeus merkitä osakkeita on myös osakeannin pääjärjestäjän Aktia Alexander Corporate Finance Oy:n (Pääjärjestäjä) hankkimilla ja yhtiön hallituksen hyväksymillä muilla valikoiduilla kotimaisilla sijoittajilla.

3. Tilanteessa, jossa osakeanti on ylimerkitty, edellä kohdassa 2. mainituille etukäteisen merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille allokoidaan vähintään merkintäsitoumusten mukaiset takuuallokaatiot, jotka ovat yhteensä noin 63 prosenttia suunnatussa osakeannissa annettavista osakkeista. Yhtiön hallitus päättää muille suunnattuun osakeantiin osallistuville sijoittajille allokoitavista osakkeista Pääjärjestäjän ehdotuksen perusteella.

4. Yhtiön hallituksen arvion mukaan osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy. Arvio perustuu kokonaisarviointiin yhtiön rahoitustarpeesta ja markkinaolosuhteista sekä eri rahoitusvaihtoehtojen aikataulutekijöistä ja toteutusvarmuudesta. Hallitus kiinnittää erityistä huomiota siihen, että ehdotettu merkintähinta vastaa yhtiökokouskutsua edeltävän seitsemän kaupankäyntipäivän (10.–18.12.2025) volyymipainotettua keskikurssia (VWAP), mikä tukee merkintähinnan markkinaehtoisuutta. Verrattuna suunnattuun osakeantiin merkintäetuoikeusanti edellyttäisi pidempää toteuttamisaikaa, mikä ei olisi yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etujen mukaista huomioiden yhtiön rahoitusjärjestelyjen ehdot. Yhtiön osakkeen likviditeetistä johtuen merkintäetuoikeuksille ei myöskään todennäköisesti muodostuisi tehokasta jälkimarkkinaa.

5. Osakkeen merkintähinta on 1,37 euroa, joka vastaa yhtiökokouskutsun päivää edeltävän seitsemän kaupankäyntipäivän (10.–18.12.2025) volyymipainotettua keskikurssia (VWAP). Merkintähinta on näin ollen markkinaehtoinen. Merkintähinta on määritetty yhteistyössä Pääjärjestäjän kanssa. Annettavien osakkeiden merkintähinnat merkitään kokonaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakkeiden merkintäajasta ja maksuajasta (kuitenkin siten, että maksuaika voi olla enintään viisi arkipäivää osakeannin merkintäajan päättymisestä) sekä osakeannin toteuttamisesta ja osakeannin mahdollisista muista ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2026 asti.

Edellä todetun valtuutuksen nojalla hallitus päätti välittömästi yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä kokouksessaan osakkeiden merkintäajasta ja maksuajasta sekä osakeannin muista ehdoista. Osakeannin merkintäaika alkaa 13.1.2026 kello 13:00 ja päättyy 14.1.2026 kello 16:00, ellei yhtiön hallitus päätä pidentää merkintäaikaa. Hyväksytysti merkityt osakkeet tulee maksaa 16.1.2026 kello 16:00 mennessä, ellei yhtiön hallitus päätä pidentää maksuaikaa.

Yhtiön hallituksen tarkoituksena on päättää osakeannin toteuttamisesta, mukaan lukien osakkeiden allokaatiosta, merkintäajan päätyttyä.

EcoUp Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Pauli Anttila
Toimitusjohtaja, EcoUp Oyj
Puhelin: +358 44 024 6810
Sähköposti: pauli.anttila@ecoup.fi

Hyväksytty neuvonantaja

Aktia Alexander Corporate Finance Oy
puh. +358 50 520 4098

EcoUp Oyj lyhyesti

EcoUp Oyj edistää rakennusteollisuuden vihreää siirtymää tuottamalla hiilineutraaleja, energiatehokkaita ja kiertotalouteen pohjaavia materiaaleja, palveluita ja teknologiaa, jotka auttavat rakennusalan toimijoita keventämään omaa ympäristökuormitustaan. Yhtiöllä on yli 40 vuotta kokemusta kiertotalousratkaisujen kehittämisestä ja toimittamisesta asiakkaille. Lue lisää: sijoittajat.ecoup.fi.

TÄRKEÄ HUOMAUTUS

Tätä tiedotetta tai tässä esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Singaporeen tai muuhunkaan maahan, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

EcoUp Oyj (”Yhtiö”) ei ole valtuuttanut arvopapereiden tarjoamista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa. Toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista, ei ole tehty eikä tulla tekemään. Arvopapereita voidaan tarjota Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ainoastaan (a) oikeushenkilöille, jotka ovat Esiteasetuksen mukaisia kokeneita sijoittajia (”Kokeneet Sijoittajat”) ja (b) muissa Esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdan mukaisissa tilanteissa. ”Esiteasetus” tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen (Yhdistyneen kuningaskunnan tapauksessa sellaisena kuin se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä eroa Euroopan unionista koskevan vuonna 2018 annetun lain (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti). Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tässä tiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan Kokeneille Sijoittajille, jotka ovat (i) sijoitusalan ammattilaisia Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) Order 2005 -määräyksen ("Määräys") 19 artiklan 5 kohdan tarkoittamalla tavalla tai (ii) Määräyksen 49 artiklan 2 kohdan a–d alakohtien mukaisia yhteisöjä, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) ja muita henkilöitä, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "Relevantit Henkilöt"). Mikä tahansa tässä tiedotteessa tarkoitettu sijoitustoiminta on saatavilla vain Relevanteille Henkilöille, eikä siihen ryhdytä muiden kuin Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö tai Kokenut Sijoittaja, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai nojautua sen sisältöön.

Tämä tiedote ei sisällä eikä ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Aktia Alexander Corporate Finance Oy toimii Osakeannin yhteydessä ainoastaan Yhtiön puolesta. Aktia Alexander Corporate Finance Oy ei pidä mitään muuta tahoa asiakkaanaan, eikä se ole vastuussa neuvonannon tarjoamisesta millekään muulle taholle kuin Yhtiölle Osakeantiin tai mihinkään muihin tässä tiedotteessa mainittuihin seikkoihin liittyen.

TULEVAISUUTEEN SUUNTAUTUVAT LAUSUNNOT

Tämä tiedote sisältää "tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja". Tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin sisältyvät lausunnot suunnitelmista, oletuksista, arvioista, päämääristä, tavoitteista, pyrkimyksistä, strategioista, tulevista tapahtumista, tulevista tuloista tai suorituksista, pääomamenoista, rahoitustarpeista, suunnitelmista tai aikomuksista, jotka liittyvät yrityskauppoihin, Yhtiön kilpailuun liittyviin vahvuuksiin ja heikkouksiin, rahoitukseen liittyviin suunnitelmiin tai tavoitteisiin, tuleviin toimintoihin ja kehitykseen, sen liiketoimintastrategiaan ja odotettavissa oleviin trendeihin toimialan poliittisessa ja oikeudellisessa ympäristössä, jossa se toimii, sekä muut tiedot, jotka eivät ole historiallisia tietoja. Joissakin tapauksissa ne voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvan terminologian käytöstä, mukaan lukien termit "uskoo", "aikoo", "saattaa", "tahtoo" tai "pitäisi" tai kussakin tapauksessa niiden kieltomuodot tai vastaavan terminologian muunnelmat.

Tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot perustuvat oletuksiin. Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot sisältävät olennaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, sekä yleisiä että erityisiä, ja on olemassa riski, että ennusteita, ennakkoarvioita, arvioita, suunnitelmia ja muita tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja ei saavuteta. Ottaen huomioon nämä riskit, epävarmuustekijät ja oletukset, sinua kehotetaan olemaan nojautumatta liiallisesti tällaisiin tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat, tässä sisällytetyt lausunnot on kirjoitettu tiedotteen julkaisupäivän mukaisten tietojen valossa. Yhtiö ei aio, eikä omaksu velvollisuutta, päivittää tai korjata mitään tiedotteeseen sisältyviä tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) rahoitusvälineiden markkinoista annetun EU-direktiiviin 2014/65/EU, muutoksineen ("MiFID II"); (b) komission delegoidun direktiivin (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta, 9 ja 10 artikloihin; ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä "MiFID II Tuotevalvontavaatimukset"), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka "valmistajalla" (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, arvopaperit ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan arvopaperit: (i) täyttävät loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten määritelty MiFID II:ssa; ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa ("Kohdemarkkina-arviointi"). Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta jakelijoiden tulisi huomioida että: arvopapereiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; arvopaperit eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus arvopapereihin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin liittyen mihinkään arvopapereita koskevaan tarjoukseen.

Epäselvyyksien välttämiseksi, Kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita arvopapereihin liittyviä toimenpiteitä.

Kukin jakelija on vastuussa oman kohdemarkkina-arviointinsa tekemisestä arvopapereita koskien sekä asianmukaisten jakelukanavien määrittämisestä.