Nasdaq Helsinki Oy
Helsingin Pörssin tiedote
G City Ltd. tulee oikaisemaan kaikista Citycon Oyj:n liikkeeseen lasketuista ja
ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista tekemänsä ostotarjouksen
tarjousvastikkeita Citycon Oyj:n varojenjaon johdosta
G City Ltd. tulee oikaisemaan kaikista Citycon Oyj:n liikkeeseen lasketuista ja
ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista tekemänsä ostotarjouksen
tarjousvastikkeita Citycon Oyj:n varojenjaon johdosta
G City Ltd. 13.1.2026 klo 9.40
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.
G City Ltd. tulee oikaisemaan kaikista Citycon Oyj:n liikkeeseen lasketuista ja
ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista tekemänsä ostotarjouksen
tarjousvastikkeita Citycon Oyj:n varojenjaon johdosta
Aiemmin tiedotetun mukaisesti G City Ltd. (”G City” tai ”Tarjouksentekijä”)
aloitti 2.1.2026 pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista Citycon Oyj:n
(”Citycon” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista,
jotka eivät ole Cityconin tai sen tytäryhtiöiden hallussa, (”Osakkeet”) ja
kaikista Cityconin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista
optio-oikeuksista, jotka eivät ole Cityconin tai sen tytäryhtiöiden hallussa
(”Optio-oikeudet”) (”Ostotarjous”).
Tarjousvastike on 4,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen Tarjousvastike”). Tarjousvastike
kustakin Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on
0,38 euroa käteisenä kustakin Optio-oikeudesta 2025D (”Optio-oikeuden 2025D
Tarjousvastike”), 0,38 euroa käteisenä kustakin Optio-oikeudesta 2025E
(”Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastike”) ja 0,38 euroa käteisenä kustakin
Optio-oikeudesta 2025F (”Optio-oikeuden 2025F Tarjousvastike”, ja yhdessä
Optio-oikeuden 2025D Tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuden 2025E
Tarjousvastikkeen kanssa ”Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet”).
Kuten Ostotarjouksen ehdoissa on esitetty, mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai
muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta omaisuutta osakkeenomistajilleen,
tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen
toteutuskauppojen selvittämistä (tarjousajan päätyttyä tai mahdollisen
jälkikäteisen tarjousajan aikana tai sen jälkeen), Tarjouksentekijä pidättää
oikeuden muuttaa Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevaa Osakkeen
Tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeita euro eurosta
-periaatteella.
Citycon on tänään tiedottanut, että Yhtiön hallitus on Yhtiön varsinaisen
yhtiökokouksen 3.4.2025 sille antaman valtuutuksen perusteella päättänyt, että
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaetaan kertaluontoinen pääoman
palautus, jonka suuruus on 0,20 euroa Osakkeelta. Pääoman palautus tullaan
maksamaan Cityconin osakkeenomistajille 27.1.2026. Cityconin pääoman
palautuksen johdosta Tarjouksentekijä tulee oikaisemaan Osakkeen
Tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeita euro eurosta
-periaatteella siten, että Osakkeen Tarjousvastike on 3,80 euroa Osakkeelta,
Optio-oikeuden 2025D Tarjousvastike on 0,18 euroa Optio-oikeudelta 2025D,
Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastike on 0,18 euroa Optio-oikeudelta 2025E ja
Optio-oikeuden 2025F Tarjousvastike on 0,18 euroa Optio-oikeudelta 2025F,
alisteisena mahdollisille lisäoikaisuille.
Tarjouksentekijä tulee täydentämään Ostotarjousta koskevaa tarjousasiakirjaa ja
julkaisemaan tätä koskevan täydennysasiakirjan ilman aiheetonta viivästystä.
Osakkeen Tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeiden oikaisut
tulevat voimaan Finanssivalvonnan hyväksyttyä täydennysasiakirjan.
Sijoittaja- ja mediakyselyt:
G City Ltd.
Gil Kotler
CFO
gkotler@g-city.com
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN,
UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA
OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN
SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI
LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI
REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA
OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA,
LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
(SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN)
TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI
MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI
ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ
AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI
ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Cityconin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille
Yhdysvalloissa
Cityconin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien
haltijoille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain
arvopaperipörssissä ja että Cityconia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934
arvopaperipörssilain, muutoksineen, (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä
tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita,
mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (U.S. Securities
and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään Cityconin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja Optio-oikeuksista, ja siihen
soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset.
Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E
-säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(d) ”Tier II” - ostotarjousta
koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön
tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa
koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista,
edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltojen
kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja
-laeista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on
laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne
välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai
taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Cityconin Yhdysvalloissa asuville
osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille
muille Cityconin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, joille
tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä
tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien
haltijoille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Cityconin muille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien
haltijoille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen
lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain
tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana
ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai
järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat
vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, edellyttäen, että tällaiset ostot
toteutetaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nämä ostot voivat tapahtua joko
julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina
neuvotelluilla hinnoilla ja Ostotarjouksen vastiketta on korotettava siten,
että se vastaa Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta. Siinä
laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa,
tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla
tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Cityconin
osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat Yhdysvalloissa. Lisäksi
Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa Cityconin
arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten
arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin
Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen
lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen
riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
osakkeenomistajana tai optioiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain
liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja
paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava
tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan
välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen
Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain
arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan
yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin tai Optio-oikeuksien haltijoihin, eivätkä
ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Cityconin osakkeenomistajien tai
Optio-oikeuksien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten
vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi
olla vaikeaa, sillä Tarjouksentekijä ja Citycon ovat sijoittautuneet
Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja
johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Cityconin
osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat eivät välttämättä voi haastaa
Tarjouksentekijää tai Cityconia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia
oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain
ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Cityconin sekä niiden
lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen
tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta,
investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai
aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”,
“odottaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista
vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan
sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi
on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita
tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä,
epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa
tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä
tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan
tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
Evli Oyj toimii G City Ltd:n taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä
Ostotarjoukseen liittyen, ja se ei pidä ketään muuta henkilöä kuin G City
Ltd:tä asiakkaanaan ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään
muulle kuin G City Ltd:lle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä
neuvonannon tarjoamisesta ostotarjoukseen liittyen.