KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Dovre Group Oyj:n ("Dovre") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 22.5.2026 klo 10:00 alkaen hotelli Crowne Plaza Helsinki Hesperiassa, Mannerheimintie 50, 00260 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9:30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2025 tilinpäätöksen, joka käsittää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Dovre Group Oyj:n toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2025 olivat yhteensä -650.450,03 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2025 ei makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy tilikauden 2025 palkitsemisraportin.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan. Ehdotuksen mukaa hallituksen vuosipalkkioina maksetaan hallituksen puheenjohtajalle palkkiona 43.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle palkkiona 38.000 euroa ja hallituksen jäsenelle palkkiona 33.000 euroa.

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan toteutuneiden kustannusten mukaan.

Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahana kuukausittain tasaerissä.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kolme varsinaista jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Kalervo Rötsä ja Aaron Michelin ja uutena jäsenenä Timo Saarinen.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiö ja hallitus tiedostavat, että hallitukseen valittaviksi ehdotettujen henkilöiden toimikausien alettua yhtiön hallituksessa ei ole naisia ja miehiä tasapuolisesti edustettuina. Tämä poikkeaa osakeyhtiölain 6 luvun 9 a §:ssä esitetystä tavoitteesta sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksesta. Hallituksen ehdotus hallitukseen valittavista henkilöistä perustuu jatkuvuuteen ja ehdotettujen jäsenten yhtiön tilanteen tuntemiseen erityisesti yhtiön yrityssaneerausmenettelyn osalta. Lisäksi yhtiön nykyisessä tilanteessa hallitukseen on ollut vaikeampi saada uusia jäsenehdokkaita. Yhtiö suhtautuu vakavasti annettuihin suosituksiin naisten ja miesten tasapuoliseen edustukseen hallituksessa ja pyrkii tulevaisuudessa toimimaan annettujen suositusten mukaisesti.

Lisätietoa hallituksen jäsenehdokkaista sekä heidän riippumattomuudestaan on yhtiön internetsivuilta osoitteessa https://www.dovregroup.com/fi/hallinnointiperiaatteet.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi (1) tilintarkastaja. Hallitus esittää, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö BDO Oy. BDO Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Henrik Juth.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 400.000.000 osaketta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden pääomarakenteen vahvistamiseksi, takausvastuiden pienentämiseksi, likviditeetin ja yhtiön rahoitusaseman parantamiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen toteuttamiseen, vaihtovelkakirjalainan tai -lainojen liikkeeseenlaskuun tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta kuitenkin niin, että osakkeita voidaan antaa maksutta enintään 125.000.000. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden realisoimisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2027 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2027 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.dovregroup.com. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportin, on julkaistu sähköisessä muodossa yhtiön verkkosivuilla 30.4.2026. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.5.2026 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 4.5.2026. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 18.5.2026 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. Dovre Group Oyj:n verkkosivujen linkin kautta osoitteessa https://www.dovregroup.com/investors/releases-and-events/ HYPERLINK "https://egm.apk.fi/eGM/gm/18177736707 fi"
2. sähköpostitse osoitteeseen pirita.lukkarila@dovregroup.com
3. puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Pirita Lukkarila, puh. +358 40 737 9246

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.5.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 19.5.2026 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 19.5.2026 klo 10.00 mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/Pirita Lukkarila, Ahventie 4 B, 02170 Espoo tai sähköpostitse osoitteeseen pirita.lukkarila@dovregroup.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Dovre Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 107.746.791 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 30.4.2026

DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS

Lisätietoja antaa Dovre Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Kalervo Rötsä, puh. +358 40 560 9891.

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com